Satzung

Gesellschaftsvertrag
(Fassung 12. August 2010)

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

1.		Die Firma der Gesellschaft lautet „VFF Verwertungsgesellschaft der Film- und Fernsehproduzenten mit beschränkter Haftung“.
2.		Sie hat ihren Sitz in München.
3.		Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr

§ 2 Zweck der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens ist die treuhänderische Wahrnehmung von Rechten
und Ansprüchen, die sich für Hersteller von Filmen und Laufbildern (z.B. für Kino-,
Fernseh- und AV-Zwecke), von Synchronisationen sowie für Sendeunternehmen und
deren Werberundfunkgesellschaften aus dem Urheberrechtsgesetz ergeben sowie die
Verteilung der erzielten Einnahmen an die Berechtigten.

§ 3 Wahrnehmungsvertrag

1.		Mit den einzelnen Berechtigten wird über die danach wahrzunehmenden Rechte und Ansprüche ein Wahrnehmungsvertrag abgeschlossen. Der Berechtigte kann Art und Umfang der wahrzunehmenden Rechte und Ansprüche nach seiner Wahl einschränken.
2.		Die Wahrnehmungsberechtigten gliedern sich in zwei Kurien:
a)		selbständige Filmhersteller
b)		Sendeunternehmen und deren Werberundfunkgesellschaften (auch soweit sie Hersteller von Filmen und Laufbildern sowie Inhaber der Synchronisationsrechte sind).
3.		Die Gesellschafterversammlung beschließt mit Zustimmung des Beirats, welche Rechte im einzelnen im Rahmen von § 2 in den Wahrnehmungsvertrag aufgenommen werden.

§ 4 Verteilungspläne

1.		Die Gesellschafterversammlung beschließt nach vorheriger Zustimmung des Beirats die Verteilungspläne für die einzelnen von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte.
2.		Die Verteilungspläne haben folgende Grundsätze zu beachten:
a)		Die Verteilung erfolgt aufgrund der jeweils von den Wahrnehmungsberechtigten vorzunehmenden Meldungen oder eines vom Beirat gem. § 10 Abs. 1 Buchstabe b) entsprechend noch festzulegenden Verfahrens.
b)		Maßgebend für die Ausschüttung von Zweitverwertungsrechten aus der Bundesrepublik Deutschland (z.B. die Vergütungsansprüche aus § 53 Abs. 5 UrhG a.F. = § 54 Abs. 1 UrhG n.F.) ist die Minutenzahl der Ausstrahlungen durch Fernsehanstalten in der Bundesrepublik Deutschland.
c)		Der Beirat kann im Verteilungsplan eine unterschiedliche Bewertung der Sendeminuten nach Ausstrahlungsbereich der jeweiligen Sendung und nach Art des wahrzunehmenden Rechts bestimmen.
3.		Bei der Verteilung des Aufkommens an den von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechten ist § 8 WahrnG, der die Einrichtung von Vorsorge- und Unterstützungseinrichtungen vorsieht, Rechnung zu tragen. Die Mittel für diese sozialen Zwecke dürfen 10 % des Aufkommens nicht übersteigen.

§ 5 Stammkapital, Abtretung von Geschäftsanteilen

1.		Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend Deutsche Mark).
2.		Vom Stammkapital halten
a)		der Gesellschafter Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V. einen Geschäftsanteil von DM 25.000,00;
b)		der Gesellschafter Zweites Deutsches Fernsehen (ZDF) mit Sitz in Mainz einen Geschäftsanteil von DM 7.000,00;
c)		der Gesellschafter Südwestrundfunk (SWR) mit Sitz in Stuttgart einen Geschäftsanteil von DM 18.000,00.
3.		Voll einbezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss zu einem einheitlichen Geschäftsanteil vereinigt werden.
4.		Die Abtretung von Geschäftsanteilen kann nur mit Zustimmung aller Gesellschafter und der Gesellschaft erfolgen. Dies gilt auch für Teile von Geschäftsanteilen. § 17 GmbH-Gesetz bleibt unberührt.
5.		Sollte der SWR aus der Gesellschaft ausscheiden, so ist er verpflichtet, seine Geschäftsanteile zunächst den anderen ARD-Landesrundfunkanstalten auf deren Verlangen oder aber dem ZDF auf sein Verlangen abzutreten. Eine entsprechende Verpflichtung besteht für das ZDF gegenüber dem SWR und den anderen ARDLandesrundfunkanstalten, wenn das ZDF aus der Gesellschaft ausscheiden sollte.

§ 5 a Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

a)		die Gesellschaftsversammlung
b)		der Aufsichtsrat
c)		die Geschäftsführung
d)		der Beirat.

§ 6 Geschäftsführung

1.		Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft durch jeden Geschäftsführer einzeln vertreten.
2.		Die Geschäftsführung ist entsprechend dem satzungsmäßigen Zweck der Gesellschaft so einzurichten, dass für die Gesellschaft keine Gewinne erzielt werden.
3.		Die Geschäftsführer haben die allgemeinen und besonderen Weisungen des Aufsichtsrates zu befolgen.

§ 7 Gesellschafterversammlung

1.		Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal jährlich zusammen, darüber hinaus dann, wenn ein Gesellschafter oder die Geschäftsführung eine Einberufung für erforderlich hält oder der Aufsichtsrat sie beschließt.
2.		Die Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen erfolgen schriftlich durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung.
3.		Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden in den Gesellschafterversammlungen oder schriftlich gefasst.
4.		Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindesten 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der Einstimmigkeit, bei Beschlussfassungen in Gesellschafterversammlungen genügt die Zustimmung der Erschienenen.
5.		Gesellschafter, die sich der Stimme enthalten oder gesetzlich vom Stimmrecht ausgeschlossen sind (§ 47 Abs. 4 GmbHG), werden nicht erschienenen Gesellschaftern gleichgestellt.
6.		Gesellschafter können sich gegenseitig oder einen Dritten schriftlich zur Vertretung in der Gesellschafterversammlung bevollmächtigen.
7.		Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende des Beirats und sein Stellvertreter sind berechtigt, an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Sie erhalten in jedem Fall Abschriften der Sitzungsprotokolle und Gesellschafterbeschlüsse.

§ 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung

1.		Die Gesellschafterversammlung hat die in § 46 GmbHG vorgesehenen Aufgaben, soweit sie nicht nach § 8 b) auf den Aufsichtsrat übertragen sind. Insbesondere beschließt sie über:
a)		die Festlegung der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte gem. § 3 Abs. 3;
b)		die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Verteilungsplänen für die von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte gem. § 4;
c)		die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Richtlinien für den Sozialfonds und den Förderfonds;
d)		die Aufstellung von Tarifen gem. § 13 WahrnG, dem Abschluss von Verträgen mit Verwertern und Gesamtverträgen gem. §§ 11 und 12 WahrnG;
e)		den Abschluss von Gegenseitigkeitsverträgen mit anderen Verwertungsgesellschaften;
f)		den Abschluss von Inkassoverträgen;
g)		die Führung von Prozessen in Grundsatzfragen und die Anrufung der Schiedsstelle nach § 14 WahrnG;
h)		die Feststellung des Jahresabschlusses, den Haushaltsplan und die Entlastung der Geschäftsführung;
i)		die Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsanteilen nach § 5;
j)		die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.
2.		Beschlüsse nach Abs. 1 a) bis g) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines vorherigen Beschlusses des Beirats.

§ 8 a) Aufsichtsrat

1.		Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus sechs Mitgliedern, von denen drei Mitglieder vom Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V., zwei Mitglieder vom Südwestrundfunk für die ARD-Landesrundfunkanstalten und ein Mitglied vom Zweiten Deutschen Fernsehen jeweils für die Dauer von drei Geschäftsjahren entsandt werden.
2.		Der Aufsichtsrat wird durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied kann die Einberufung verlangen.
3.		Der ordnungsgemäß einberufene Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, wobei aus jeder der beiden Gesellschaftergruppen ein Mitglied teilnehmen muss. Er wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
4.		Abgestimmt wird mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Wenn kein Mitglied widerspricht, kann schriftlich abgestimmt werden.
5.		Aufsichtsratsmitglieder können sich gegenseitig oder einen Dritten schriftlich zur Vertretung in Aufsichtsratssitzungen bevollmächtigen.
6.		Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 8 b) Aufgaben des Aufsichtsrats

1.		Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und erteilt ihr Weisungen allgemeiner und besonderer Art. Er hat ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Prüfung aller Geschäftsvorgänge.
2.		Der Aufsichtsrat schließt die Dienstverträge mit den Geschäftsführern.
3.		Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Rechtshandlungen:
a)		Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken;
b)		Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen;
c)		Beschaffung von Anlagen jeder Art und Abschluss von Verträgen, soweit die in einem Geschäftsjahr entstehende Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft DM 50.000,00 überschreitet.

§ 9 Beirat

1.		Die Gesellschaft hat einen Beirat, der die Vertretung der Wahrnehmungsberechtigten nach § 6 Abs. 2 WahrnG ist. Er besteht aus elf Mitgliedern.
2.		Der Beirat setzt sich wie folgt zusammen:
a)		sechs Mitglieder werden von den Gesellschaftern jeweils für die Dauer von drei Geschäftsjahren berufen und zwar drei Mitglieder auf Vorschlag des Bundesverbandes Deutscher Fernsehproduzenten e.V., zwei Mitglieder auf Vorschlag des SWR und ein Mitglied auf Vorschlag des ZDF;
b)		fünf Mitglieder werden von den sonstigen Berechtigten durch Wahl bestimmt, und zwar drei Mitglieder für die Gruppe der selbständigen Filmhersteller und zwei Mitglieder für die Gruppe der Sendeunternehmen; die Wahl erfolgt jeweils für die Dauer von drei Geschäftsjahren auf einer dafür von der Geschäftsführung einzuberufenden Versammlung der Berechtigten.
3.		Der Beirat gliedert sich somit wie folgt:
a)		Gesellschafter „Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V.“ drei Mitglieder
b)		Gesellschafter „SWR“ und „ZDF“ drei Mitglieder
c)		„sonstige Wahrnehmungsberechtigte“ fünf Mitglieder Die vom Gesellschafter „Bundesverband Deutscher Fernsehproduzenten e.V.“ berufenen drei Beiratsmitglieder bilden die Kurie „Fernsehproduzenten“, die von den Gesellschaftern „SWR“ und „ZDF“ berufenen drei Beiratsmitglieder bilden die Kurie „Rundfunkanstalten“ und die von den Wahrnehmungsberechtigten gewählten fünf Beiratsmitglieder bilden die Kurie „sonstige Wahrnehmungsberechtigte“.
4.		Beiratsmitglieder der Gruppe der selbständigen Filmhersteller können nur natürliche Personen sein, die Hersteller von Filmen oder Laufbildern oder Vertreter solcher Gesellschaften sind, die mit der VFF einen Wahrnehmungsvertrag abgeschlossen haben und die innerhalb der letzten drei Jahre vor der Beiratswahl jeweils eine Ausschüttung erhalten haben.
5.		Beiratsmitglieder der Gruppe der Sendeunternehmen können nur natürliche Personen sein, die von einem Sender, der Wahrnehmungsberechtigter ist, benannt werden.

§ 9 a) Wahl von Beiratsmitgliedern

1.		Die Mitglieder des Beirats gem. § 9 Abs. 2 b) werden auf einer Versammlung der Wahrnehmungsberechtigten gewählt. Die Wahrnehmungsberechtigtenversammlung ist alle drei Jahre durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens drei Wochen unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen.
2.		Die Wahl der Mitglieder des Beirats der Kurie der sonstigen Wahrnehmungsberechtigten gem. § 9 Abs. 2 b erfolgt getrennt nach den Gruppen der selbständigen Filmhersteller (drei Mitglieder) und der Gruppe der Sendeunternehmen (zwei Mitglieder)
3.		Unter Berücksichtigung der amtlichen Begründung zu § 6 Urheberwahrnehmungsgesetz, wonach mitgliedschaftliche Rechte im Verhältnis zur Bedeutung der eingebrachten Rechte stehen müssen, erfolgt die Wahl durch die Wahrnehmungsberechtigten mittels gestaffeltem Wahlrecht. Dabei werden die Stimmen in der Gruppe der selbständigen Filmhersteller wie folgt gestaffelt: • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von bis unter 10,00 Euro 1 Stimme. • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 10,00 Euro bis unter 500,00 Euro 5 Stimmen. • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 500,00 Euro bis unter 1.000,00 Euro 10 Stimmen. • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen ab 1.000,00 Euro 25 Stimmen. In der Gruppe der Sendeunternehmen werden die Stimmen wie folgt gestaffelt: • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von unter 1.000,00 Euro 1 Stimme • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 1.000,00 Euro bis unter 100.000,00 Euro 5 Stimmen • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von 100.000,00 Euro bis unter 500.000,00 Euro 10 Stimmen • Wahrnehmungsberechtigte mit einem Ausschüttungsvolumen von über 500.000,00 Euro 25 Stimmen. Für die Berechnung der Stimmen sind die Ausschüttungsbeträge der VFF an ihre Wahrnehmungsberechtigten in den letzten zwei Kalenderjahren vor der Wahl des Beirats maßgebend. Die Ausschüttungen dieser beiden Jahre werden nicht addiert, sondern getrennt berücksichtigt. Erhält ein Wahrnehmungsberechtigter in diesen beiden Jahren Ausschüttungen, die nach der o.g. Staffelung zu unterschiedlicher Stimmenzahl führen würden, gilt für die Berechnung der Stimmen das niedrigere Aufkommen. Das Wahlrecht kann selbst, durch einen gesetzlichen Vertreter oder durch einen gewillkürten Vertreter mit schriftlicher Vollmacht ausgeübt werden.
4.		Die Amtsdauer der Mitglieder beläuft sich auf drei Jahre. Sie beginnt für alle Mitglieder mit dem Beschluss der Berechtigtenversammlung, in der die Wahl erfolgt und endet mit der ordentlichen Berechtigtenversammlung drei Jahre später. Ist zu diesem Zeitpunkt anstelle eines oder mehrerer Mitglieder ein neues Mitglied noch nicht bestellt, so verlängert sich die Amtsdauer bis zur Neubestellung. Scheidet ein Mitglied, gleich aus welchem Grund, vorzeitig aus dem Beirat aus, so ist auf der nächsten Wahrnehmungsberechtigtenversammlung ein neues Mitglied zu wählen. Für die Einberufung der Versammlung sowie für die Wahl gilt dasselbe wie für die ordentliche Wahl. Die Amtszeit des neugewählten Mitglieds endet mit dem Zeitpunkt, in dem die Amtszeit des Mitglieds endet, an dessen Stelle es tritt.
5.		Solange ein neuer Beirat nicht oder nicht wirksam gewählt ist, verlängert sich die Amtsperiode des bisherigen Beirats über den drei Jahreszeitraum hinaus.
6.		Zur Durchführung der Wahl kann der Beirat ergänzende, insbesondere organisatorische Regelungen in einer Wahlordnung beschließen.

§ 10 Aufgaben des Beirats

Unbeschadet der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung beschließt der Beirat
über die folgenden Gegenstände:

a)		die Festlegung der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte gem. § 3 Abs. 1;
b)		die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Verteilungsplänen für die von der Gesellschaft wahrgenommenen Rechte gem. § 4;
c)		die Aufstellung, Ergänzung und Änderung von Richtlinien für den Sozialfonds und den Förderfonds;
d)		die Aufstellung von Tarifen gem. § 13 WahrnG sowie den Abschluss von Verträgen mit Verwertern und Gesamtverträgen gem. §§ 11 und 12 WahrnG;
e)		den Abschluss von Gegenseitigkeitsverträgen mit anderen Verwertungsgesellschaften;
f)		den Abschluss von Inkassoverträgen;
g)		die Führung von Prozessen in Grundsatzfragen und die Anrufung der Schiedsstelle nach § 14 WahrnG.

§ 11 Verfahren des Beirats

1.		Der Beirat tritt mindestens jährlich einmal zu einer Sitzung zusammen; darüber hinaus, wenn die Mehrheit der Beiratsmitglieder oder sein Vorsitzender oder sein Stellvertreter oder die Gesellschafterversammlung dies beantragen.
2.		Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.
3.		Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Beschlüsse nach § 10 a) bis g) müssen nach Kurien abgestimmt werden. Für solche Beschlüsse bedarf es einer drei Viertel Mehrheit in den drei Kurien sowie des Beirats insgesamt.
4.		Beschlüsse können auch schriftlich gefasst werden, wenn sämtliche Beiratsmitglieder mit der schriftlichen Beschlussfassung einverstanden sind.
5.		Der Beirat wählt für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Wiederwahl ist unbegrenzt zulässig.
6.		Beiratsmitglieder können sich gegenseitig oder einen Dritten schriftlich zur Vertretung in Beiratssitzungen bevollmächtigen.
7.		Die Beiratsmitglieder sind ehrenamtlich tätig. Sie erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen Ersatz der Reisekosten und Tagesspesen nach den steuerrechtlich zulässigen Höchstsätzen.
8.		Über die Sitzungen des Beirats ist ein Protokoll anzufertigen, das vom Sitzungsleiter und Protokollführer unterschrieben wird. Das Protokoll gilt als genehmigt, wenn ihm nicht innerhalb von 14 Tagen nach Absendung von einem Beiratsmitglied widersprochen wird.

§ 12 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss ist von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Über die Prüfung
muss ein schriftlicher Bericht erstattet werden, der einen dem § 9 Abs. 5 WahrnG
entsprechenden Bestätigungsvermerk enthält. Der Jahresabschluss ist gem. § 9 Abs.
6 WahrnG zu veröffentlichen.

§ 13 Bekanntmachungen der Gesellschaft

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden nur im Bundesanzeiger veröffentlicht.

§ 14 Gewinnverwendung

Für die Beschlussfassung über die Gewinnverwendung gilt § 29 GmbHG in der Fassung
des Bilanzrichtliniengesetzes vom 19. Dezember 1985 unter Berücksichtigung
des Urheberwahrnehmungsgesetzes.

VFF Verwertungsgesellschaftder Film- und Fernsehproduzenten mbH

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